2月6日，央行、证监会等八部委联合发文，证监会同步出台配套指引，一时之间，虚拟货币、RWA（现实世界资产）领域迎来最高规格监管对待。
如何理解这次新规的推出？理解各有不一，但综合财联社调研情况来看，有几点共识：监管定调求稳，并划清红线、为未来的创新预留空间，既堵风险漏洞，也为合规创新铺路。其中，为未来的创新预留空间是大家最关心的“增量”信息。
对于市场主体而言，此次政策的落地，意味着“野蛮生长”的时代彻底结束，未来所有与虚拟货币、RWA相关的业务，都必须在监管红线内开展，合规将成为生存和发展的前提。
对于投资者而言，监管红线的划清，能够有效遏制市场炒作乱象，减少非法金融活动带来的财产损失，引导投资者理性投资，维护市场的公平公正。
对于香港而言，此次政策的适配性，有望推动其成为境内资产境外RWA发行的核心阵地，进一步巩固其国际虚拟资产中心的地位，实现与内地金融市场的良性互动。
对于券商国际子公司而言，此次政策带来新的机遇，尤其是对于综合性、国际化程度更高的券商。业务端来看，境内资产境外RWA发行业务的放开，新增了RWA代币化发行服务这一条高潜力的业务线。
定调优先级求“稳”
这次监管发力，最核心的关键词就是“稳”，而且是最高规格的稳。
不同于以往单一部门发文，本次是央行牵头，联合八部门共同发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，证监会同步发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。这种多部门协同、央行牵头的发文规格，本身就传递出明确的稳监管信号，目的就是填补新兴领域的监管空白，完善我国针对虚拟资产领域的监管政策，从根源上防范相关风险。
为何要在此时出台如此高规格的监管文件？2025年以来，虚拟货币、RWA相关市场炒作风气持续抬头，一些不法分子借机浑水摸鱼，打着虚拟货币、RWA的幌子开展非法金融活动，虚构资产、估值虚高、重复抵押等问题频发。
这次新规延续2021年十部委监管基调并予以替代，进一步细化要求、填补空白，明确划定三大核心领域红线。
其一，新规明确虚拟货币不具备法定货币地位，相关业务活动（含稳定币）均为非法金融活动，法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币间兑换及相关中介、定价服务一律禁止。
其二，稳定币严控货币主权风险。稳定币虽通过挂钩资产保持价值稳定，但仍属虚拟货币范畴，其流通变相履行法定货币部分功能。新规规定，未经依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，与全球主流央行监管要求保持一致，守住货币主权底线，防范跨境风险传导。
其三，RWA业务首次全面纳入监管。境内开展RWA相关活动涉嫌非法金融活动一律禁止，仅经业务主管部门同意、依托特定金融基础设施开展的业务为唯一例外。目前“特定金融基础设施”尚未明确界定，结合监管逻辑推测，大概率依托数字人民币发行体系，且准入门槛极高，绝大多数市场主体难以企及。
不是“全堵死”，给RWA留了口子
此次监管是不是要把虚拟资产相关业务全部堵死？答案显然是否定的。
有受访人士谈到，本次监管也并未“一刀切”，而是延续了“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，在严管风险的同时，也兼顾了市场的合理需求，这也为后续的合规创新预留了空间，这正是此次监管政策的核心增量所在。
这份预留空间，最直接体现为RWA业务的差异化监管，境内严禁，合格境内资产依法依规赴境外发行可开展。新规明确，境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA代币化业务，或以境内资产所有权、收益权为基础开展境外类资产证券化、股权性质的RWA代币化业务，可依法合规推进并接受监管。这一安排贴合全球虚拟资产发展客观形势，引导相关业务合规化，为境内资产通过RWA模式对接全球市场铺路。
在发行机制上，境内资产境外发行RWA代币实行“备案制”而非“审批制”，这是监管释放的重要创新信号。备案制灵活性更强，企业仅需在展业前向证监会报送备案报告、境外发行资料等，完整说明备案主体、基础资产、发行方案等信息，符合规定即可开展；而审批制流程繁琐、周期长。备案制既对资料完整性和合规性提出高要求，也赋予市场主体更多灵活度，降低合规创新门槛，为业务有序开展提供制度保障。
在服务主体上，境内金融机构的境外子公司及分支机构，可在境外为RWA相关业务提供服务，但需满足严格合规要求，包括落实客户身份识别（KYC）、反洗钱、反恐怖融资要求，配备专业系统和人员，做好投资者适当性管理等。这些要求实则为规范服务行为、防范业务风险，为后续业务进一步放开奠定基础。
此外，新规还明确了境外RWA发行的基础资产范围，同时列出六类禁止性资产，清晰界定“可做”与“不可做”的边界。明确的规则让市场主体知晓监管底线，能够更放心地开展合规业务，本身就是对合规创新的有力支持。
香港为何成为政策落地的核心场景？
在这份“预留空间”的政策安排中，香港凭借其独特的区位优势和监管环境，成为了最适配此次政策的场景。
对境内企业而言，通过香港发行RWA代币，既能依托香港的监管合规优势满足内地监管要求，又能快速对接全球投资者，有效拓宽融资渠道；对全球投资者来说，香港的合规环境大幅降低投资风险，提升其参与境内资产RWA投资的意愿。
香港的中资机构聚集优势，也为开展RWA业务提供了充足基础。目前香港汇聚了大量中资券商、期货公司、资管公司的境外子公司及分支机构，这些机构既熟悉内地监管规则和境内资产情况，又拥有丰富的境外金融业务经验，能够为境内资产境外RWA发行提供基础资产构建、发行结构设计、合规备案等全方位服务。
更重要的是，新规明确境内金融机构境外子公司及分支机构可在境外提供RWA相关服务，香港的中资机构成为这一政策的直接受益方，也为政策落地提供了坚实的执行支撑。
利好券商国际子，新增RWA代币化发行业务增量
目前来看，此次监管政策落地，直接为券商国际子公司带来新的展业机遇，尤其是综合性、国际化程度更高的券商。境内资产境外RWA发行业务的放开，也新增了RWA代币化发行服务这一高潜力业务线。
券商国际子公司的之前投行业务主要集中在传统股票承销、债券发行等领域，RWA代币化发行服务的落地，成为其资产证券化业务的全新增长点。券商国际子公司可依托自身优势，为境内企业提供从基础资产构建、发行结构设计，到证监会备案、境外发行的一站式服务，通过收取承销费、服务费等丰富收入结构。对于具备跨境证券化经验的投行而言，更能快速将现有经验迁移至RWA代币化业务，率先抢占市场先机。
展业机遇背后伴随严格的合规要求。新规明确，券商国际子公司开展相关业务时，需严格落实KYC、反洗钱、投资者适当性管理等要求，配备专业系统和人员，做好全面风险防控。
从市场层面来看，目前已有多家券商国际子公司具备了开展相关业务的资质和储备。有业内人士预测，随着政策的逐步落地，RWA代币化业务有望成为券商国际子公司的核心增长点之一，进一步推动中资券商的国际化布局。
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